Pouvez-vous forcer les actionnaires d'une société S à racheter un autre actionnaire?

Lorsque vous créez votre petite entreprise, vous créez une société privée avec vos partenaires commerciaux et vous-même en tant qu'actionnaires. Dans la plupart des situations, vous et les autres actionnaires êtes impliqués dans les opérations commerciales quotidiennes et prenez les décisions importantes qui affectent l’entreprise. Bien que vous et les autres actionnaires vous soyez engagés à long terme lors de la constitution en société, des circonstances surviennent souvent qui poussent un ou plusieurs actionnaires à souhaiter un rachat. La possibilité d'un rachat d'actionnaire dépend des termes de l'accord, le cas échéant, passé entre les actionnaires dans le cadre de la constitution de l'entreprise.

Avez-vous conclu un pacte d'actionnaires?

Pour les petites entreprises, un pacte d'actionnaires est souvent un document essentiel utilisé pour protéger les intérêts des actionnaires et guider les opérations de l'entreprise. Bien qu'un tel accord ne soit pas requis pour former une société, chaque État autorise l'utilisation d'un accord d'actionnaires, qui peut modifier les lois qui autrement contrôleraient la société. Par exemple, toutes les sociétés sont imposées sous le sous-chapitre C ou par le code des impôts internes par défaut lors de la création. Si le document approprié est déposé auprès de l'IRS, la société peut à la place choisir une imposition dans le sous-chapitre S, ce qui profite souvent à la société et aux actionnaires, car il permet une imposition directe aux actionnaires et évite la double imposition des bénéfices et des dividendes de la société. Une convention d'actionnaires peut inclure une disposition obligeant les actionnaires à choisir le sous-chapitre S et à coopérer pour maintenir le statut de société S. La convention d'actionnaires peut également inclure une grande variété d'autres dispositions régissant la société, telles que le choix d'un administrateur, d'un dirigeant ou d'un actionnaire.

Événements déclencheurs d'achat et de vente

Que votre société choisisse ou non le statut de société S ou reste une société C, le pacte d'actionnaires devrait inclure une clause d'achat-vente, c'est-à-dire une procédure de rachat d'un actionnaire lorsque certains événements se produisent. Les événements qui déclenchent le rachat incluent généralement des circonstances importantes qui changent la vie, telles que le décès ou l'invalidité permanente d'un actionnaire. D'autres événements déclencheurs peuvent inclure un divorce d'actionnaire, une faillite ou toute autre situation empêchant l'actionnaire de participer activement aux activités de la société.

Rachat d'actions par rapport à l'achat d'actions

La disposition achat-vente d'une convention d'actionnaires peut obliger la société à racheter un actionnaire lorsqu'un événement déclencheur se produit, appelé un rachat d'actions. Le nombre total d'actions en circulation étant réduit, le pourcentage de participation des actionnaires restants est augmenté proportionnellement. Une disposition d'achat-vente qui donne aux actionnaires restants l'obligation d'acheter les actions de l'actionnaire sortant est appelée une convention d'achat croisé. Si un tel accord permet aux actionnaires restants d’acheter les actions de l’actionnaire sortant dans la proportion de leur choix, un tel rachat peut entraîner une modification du pourcentage de participation entre les actionnaires restants.

Prix ​​d'achat d'actions

Un aspect important d'une disposition d'achat-vente consiste à fournir une formule permettant de déterminer le prix d'achat des actions d'un actionnaire partant. Étant donné qu'il existe différentes formules pour établir un prix d'achat d'actions, le fait de convenir d'une formule avant qu'un événement déclencheur ne se produise peut être déterminant pour éviter un différend sur le prix de rachat. Le pire des scénarios pour votre société est qu'un événement déclencheur aboutisse à un conflit personnel et commercial amer qui aboutit à un procès susceptible de détruire l'entreprise.